RELATÓRIO ANUAL 2010
Demonstrações Financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS
(CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
(Valores expressos em milhares de reais)


11. INVESTIMENTOS

 
  CONTROLADORA CONSOLIDADO
31.12.10 31.12.09 01.01.09 31.12.10 31.12.09 01.01.09
Participação em sociedades controladas  4.796.090  1.603.013  1.360.519  -  -  -
Outros Investimentos
 135
 135
 128
 10.040
 742
 1.194
 
 4.796.225
 1.603.148
 1.360.647
 10.040
 742
 1.194


11.1. INVESTIMENTOS (CONTROLADORA)

 
  Nº DE QUOTAS/AÇÕES PORCENTUAL DE PARTIC. NO CAPITAL VOTANTE (1) NEGOCIAÇÃO EM BOLSA CAPITAL SOCIAL PATRIMÔNIO LÍQUIDO LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) DO PERÍODO
Argentine Breeders & Packers S.A.  -  - -  -  -  -
MFB Marfrig Frigorificos Brasil S.A. (2)  78.573.743  100,00  Não  78.574  51.700  978
Marfrig Chile Inversiones Ltda.  13.358.426.280  99,47  Não  41.450  36.890  6.406
Inaler S.A.  66.247.320  100,00  Não  2.444  34.671  5.859
Frigorífico Tacuarembó S.A.  166.925.258  93,53  Não  10.885  93.234  7.598
Weston Importers Ltd.  1.338.278  100,00  Não  20.963  16.205  (4.764)
Masplen Limited  100  100,00  Não  0  (1.571)  (22.762)
Prestcott International S.A.  79.638.916  100,00  Não  4.869  35.899  444
Secculum Participações Ltda.  9.200.000  99,00  Não  9.200  5.147  (1.346)
União Frederiquense Partic. Ltda.  552.031.080  99,99  Não  552.031  480.361  (124.837)
QuickFood S.A.  21.419.606  90,05  Sim  26.947  238.962  9.840
Establecimientos Colonia S.A.  80.647.477  100,00  Não  43.740  61.981  (6.834)
Marfrig Holdings(Europe) BV  3.509.714  100,00  Não  880.920  1.097.149  29.561
Seara Holding BV  490.285.420  100,00  Não  1.261.248  2.234.935  461.690
Columbus Netherlands  27.087.661  100,00  Não  63.506  117.396  40.993
Marfood USA  50.000  100,00  Não  83  6.706  (1.263)
Marfrig Overseas  1  100,00  Não  -  (35.515)  (37.516)
Keystone Foods International Holdings LLC  -  100,00  Não
 479.622
 491.158
 9.610
TOTAL      
 3.476.482
 4.965.308
 373.657
(1) O capital total das empresas controladas é igual ao capital votante.
(2) Atual denominação da Frigoclass Alimentos S.A.


11.2. MOVIMENTAÇÃO DOS INVESTIMENTOS (CONTROLADORA)

         
  SALDO CONTÁBIL EM 01/01/2009 AJUSTE PATRIMONIAL AQUISIÇÃO DE QUOTAS AUMENTO DE CAPITAL
Argentine Breeders & Packers S.A.  166.362  103  -  21.588
MFB Marfrig Frigoríficos do Brasil S.A. (1)  49.527  -  -  -
Marfrig Chile Inversiones Ltda.  26.185  (225)  -  -
Inaler S.A.  28.767  (666)  -  -
Frigorífico Tacuarembó S.A.  98.085  (894)  -  -
Weston Importers Ltd.  18.633  15.426  -  -
Masplen Limited  62.525  158  -  -
Prestcott International S.A.  36.032  89  -  -
Secculum Participações Ltda.  41.385  1.321  -  -
União Frederiquense Partic. Ltda.  643.318  1.105  -  -
QuickFood S.A.  94.556  (760)  1.211  -
Establecimientos Colonia S.A.  95.144  43  -  -
Marfrig Holdings(Europe) BV  -  (323.695)  -  638.325
TOTAL  1.360.519  (307.995)  1.211  659.913

 
  INVESTIMENTO NO PERÍODO RESULTADO DA EQ. PATRIMONIAL VARIAÇÃO CAMBIAL NO CÁLCULO DA EQUIV. PATRIMONIAL SALDO CONTÁBIL EM 31/12/2009
Argentine Breeders & Packers S.A.  21.588  (17.921)  (51.165)  118.967
MFB Marfrig Frigoríficos do Brasil S.A. (1)  -  4.022  -  53.549
Marfrig Chile Inversiones Ltda.  -  12.953  (8.090)  30.823
Inaler S.A.  -  10.329  (8.008)  30.422
Frigorífico Tacuarembó S.A.  -  12.293  (25.535)  83.949
Weston Importers Ltd.  -  6.546  (20.468)  20.137
Masplen Limited  -  (9.450)  149  53.382
Prestcott International S.A.  -  11.105  (10.150)  37.076
Secculum Participações Ltda.  -  (3.557)  (1.698)  37.451
União Frederiquense Partic. Ltda.  -  (80.594)  3.683  567.512
QuickFood S.A.  1.211  24.718  (32.817)  86.908
Establecimientos Colonia S.A.  -  513  (24.178)  71.522
Marfrig Holdings(Europe) BV  638.325  70.388  26.297  411.315
TOTAL  661.124  41.345  (151.980)  1.603.013

 
  SALDO CONTÁBIL EM 01/01/2009 AJUSTE PATRIMONIAL AQUISIÇÃO DE QUOTAS AUMENTO DE CAPITAL
Argentine Breeders & Packers S.A.  118.967  (5.865)  (145.971)  81.257
MFB Marfrig Frigorificos Brasil S.A. (1)  53.549  8  -  -
Marfrig Chile Inversiones Ltda.  30.823  (203)  -  -
Inaler S.A.  30.422  (233)  -  -
Frigorífico Tacuarembó S.A.  83.949  (57)  -  -
Weston Importers Ltd.  20.137  3.577  -  -
Masplen Limited  53.382  1.537  -  -
Prestcott International S.A.  37.076  59  -  -
Secculum Participações Ltda.  37.451  3.386  -  -
União Frederiquense Partic. Ltda.  567.512  (18.194)  -  453.582
QuickFood S.A.  86.908  9.470  115.264  -
Establecimientos Colonia S.A.  71.522  29  -  -
Marfrig Holdings(Europe) BV  411.315  46.160  -  276.157
Seara Holding BV  -  88.347  1.262.804  -
Columbus Netherlands  -  (2.916)  71.456  -
Marfood USA  -  2.714  8.446  -
Marfrig Overseas  -  1.108  -  -
Keystone International  -  (513)  483.941  -
TOTAL  1.603.013  128.414  1.795.940  810.996

 
  INVESTIMENTO NO PERÍODO RESULTADO DA EQ. PATRIMONIAL VARIAÇÃO CAMBIAL NO CÁLCULO DA EQUIV. PATRIMONIAL SALDO CONTÁBIL EM 31/12/2010
Argentine Breeders & Packers S.A.  (64.714)  (41.829)  (6.559)  -
MFB Marfrig Frigorificos Brasil S.A. (1)  -  (39.715)  -  13.842
Marfrig Chile Inversiones Ltda.  -  6.427  (351)  36.696
Inaler S.A.  -  5.794  (1.390)  34.593
Frigorífico Tacuarembó S.A.  -  6.885  (3.713)  87.064
Weston Importers Ltd.  -  (7.438)  (1.117)  15.159
Masplen Limited  -  (22.916)  -  32.003
Prestcott International S.A.  -  447  (1.683)  35.899
Secculum Participações Ltda.  -  (1.615)  -  39.222
União Frederiquense Partic. Ltda.  453.582  (164.314)  -  838.586
QuickFood S.A.  115.264  8.116  (4.673)  215.085
Establecimientos Colonia S.A.  -  (6.940)  (2.632)  61.979
Marfrig Holdings(Europe) BV  276.157  21.118  46.601  801.351
Seara Holding BV  1.262.804  653.716  -  2.004.867
Columbus Netherlands  71.456  40.983  7.873  117.396
Marfood USA  8.446  (1.303)  (3.151)  6.706
Marfrig Overseas  -  (37.909)  1.286  (35.515)
Keystone International  483.941  9.610  (1.881)  491.157
TOTAL  2.606.936  429.117  28.610  4.796.090
(1) Atual denominação da Frigoclass Alimentos S.A.


11.3. COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS

Conforme "Opções de Isenção às IFRS", a Companhia utilizou a prerrogativa prevista na norma IFRS 1 para combinações de negócios ocorridas anteriores à data de transição de adoção das IFRS. Neste sentido, devido à relevância da aquisição do Grupo MoyPark em 1o de outubro de 2008, a Companhia utilizou-se da referida isenção na compra do Grupo OSI (Moy Park e Kitchen Range), aplicando prospectivamente a norma IFRS 3 (R) em todas as aquisições de negócios a partir de então. As aquisições de negócios ocorridas a partir de 1o de outubro de 2008 foram as compras do Grupo SEARA em 4 de janeiro de 2010, da Gideny S.A. (Grupo Zenda) em 20 de janeiro de 2010, da O'Kane Poultry em 3 de Agosto de 2010 através da Grupo MoyPark e aquisição da Keystone Foods em 1o de outubro de 2010. Conseqüentemente, as combinações de negócios concluídas antes de 1o de outubro de 2008 não foram reajustadas conforme o IFRS 3 (R), sendo o valor do ágio de todas as referidas aquisições igual ao valor contábil de acordo com as BR GAAP vigentes nas respectivas datas.

Para fins de adoção do IFRS 3 (R), foram determinados os valores justos dos ativos adquiridos e passivos assumidos. O preço de aquisição foi alocado entre os ativos adquiridos identificados e os passivos assumidos, tendo sido considerados ativos intangíveis que não estavam reconhecidos nos livros das entidades adquiridas tais como marcas e lista de clientes, quando aplicável. As despesas incorridas na aquisição foram reconhecidas no resultado da Companhia, quando incorridas, não fazendo parte do custo de aquisição. Foram analisados os passivos contingentes conforme a definição do IAS 37 (Provisão e Passivo e Ativos Contingentes) em conformidade com a exceção permitida pelo IFRS 3 (R) com a finalidade de inclusão no balanço de aquisição determinadas provisões contingentes que não seriam provisionadas conforme os requerimentos do IAS 37.

Abaixo estão as informações de combinação de negócios ocorridas a partir da compra do Grupo MoyPark até 31 de dezembro de 2010.

11.3.1 AQUISIÇÃO DO GRUPO OSI EM 1o DE OUTUBRO DE 2008:

A Companhia por meio de sua subsidiária MoyPark Holding Europe Limited adquiriu em 1o de outubro de 2008 o controle da MoyPark, Kitchen Range e, operações no Brasil do Grupo OSI pelo valor de R$ 1.161 mil (equivalente a USD$ 606.243) após ajuste do valor inicial de compra. O valor de compra foi representado por R$ 550.781 em dinheiro pago na data da transação, 20.117.000 ações da Marfrig Alimentos S/A entregue aos antigos controladores do Grupo MoyPark, e uma contraprestação contingente (earn-out payment) no valor de R$ 421.146 (equivalente a USD$ 220.000) no caso de a empresa adquirida atingir determinados índices de performance futuros. A administração da Companhia, com base em avaliação de projeções de performance da referida empresa consideradas na data da aquisição, concluiu que deveria incluir no valor do preço de compra o referido pagamento contingente. O pagamento da contraprestação contingente é feita à medida que determinados índices de performance forem atingidos, sendo a data limite para pagamento 31 de outubro de 2011.

Os negócios do Grupo OSI no Brasil e em diversos países da Europa incluiu 15 plantas no segmento de produtos processados e industrializados de aves e outras proteínas animais. Os negócios brasileiros do Grupo OSI adquiridos foram: Braslo Produtos de Carnes Ltda. (importante fornecedor de redes de "fast food" em produtos de valor adicionado de carne e de aves), Penasul Alimentos Ltda (produtos industrializados de frangos e suínos, com produção vertical integrada e detentora da marca "Pena Branca" no Sul do País) e Agrofrango Indústria e Comércio de Alimentos Ltda (abate de frangos com produção vertical integrada).

Na Europa, os negócios do Grupo Moy Park eram baseados no Reino Unido, em um conjunto de unidades na Irlanda do Norte, Inglaterra, França e Holanda que abrange o maior negócio verticalmente integrado de produtos industrializados, in-natura e de valor adicionado em frango do Reino Unido e com operações de processados também na França. A aquisição incluiu ainda a Kitchen Range Foods, com atividades na produção e distribuição de produtos alimentícios, incluindo congelados, vegetais e panificação no Reino Unido e a Albert Van Zoonen BV, com atividades na produção e distribuição de produtos de valor adicionado congelados na Holanda.

O quadro a seguir resume os efeitos dos ajustes do IFRS 3 (R) sobre o acervo líquido da empresa adquirida versus o preço de compra resultando no Ágio gerado nesta combinação de negócios:
 
  R$ MIL
Patrimônio Líquido sem ajustes de combinação de negócio 362.814
Ajustes de combinação de negócios  
(-) Baixa intangível  (4.344)
(+) Mais valia do ativo imobilizado  256.569
(+) Marcas e patentes  570.474
(+) Outros
 83.226
 
 905.925
Taxa de imposto de renda 28%
Imposto diferido
 (254.875)
Patrimônio líquido ajustado por combinação de negócio
 1.013.863
   
Valor de compra
 1.160.531
(=) Goodwill da combinação de negócio
 146.668


A baixa de intangível no valor de R$ 4.344 representa o reconhecimento por perda de impairment de antigos valores de intangíveis os quais foram julgados como não recuperáveis.

A mais valia do ativo imobilizado no valor de R$ 256.569 foi apurada com base na avaliação de especialistas na data da aquisição. A mais valia apurada nos 95% dos ativos foi então extrapolada para o restante dos ativos. A mais valia foi apurada tomando por base o custo de reposição ajustado pelo custo de depreciação proporcional considerando a vida útil identificada por especialistas.

A valorização de marcas no valor de R$ 570.474 representa a atribuição de valor para as marcas Moy Park e Kitchen Range, enquanto a valorização da lista de clientes de R$ 83.226 foi feita com base no retorno esperado que esses cliente irão gerar no futuro. Tanto o valor das marcas quanto o valor da lista de clientes foi apurado com base no "relief-from-royalty method", que é uma derivação do "income approach". Esta metodologia é amplamente utilizada por especialistas na valorização de marcas, patentes, licenças e outros intangíveis, e considera que o intangível seria de propriedade de outra entidade, a qual cobraria um royalty pela utilização pelo privilégio de uso do mesmo.

Não foram identificados passivos contingentes conforme a definição do IAS 37 (Provisão e Passivo e Ativos Contingentes) em conformidade com a exceção permitida pelo IFRS 3 (R) para inclusão no balanço de aquisição determinadas provisões contingentes que não seriam provisionadas conforme os requerimentos do IAS 37.

O imposto de renda diferido, calculado com base na alíquota vigente no país onde a empresa opera, está sendo apurado sobre as diferenças temporárias geradas na combinação de negócios.

11.3.2. AQUISI ÇÃO DO GRUPO SEARA EM 4 DE JANEIRO DE 2010:

A Companhia por meio da Seara Holding Europe BV (nova denominação social de Seara CCKVL) adquiriu em 4 de janeiro de 2010 100% do Grupo Seara Alimentos S.A. e suas afiliadas na Europa e na Ásia. Não existe contraprestação contingente no acordo de compra e venda do Grupo SEARA.

A Seara atua no negócio brasileiro de proteínas animais (aves, suínos e industrializados), compreendendo operações através de suas afiliadas na Europa e na Ásia, além de 12 plantas no segmento de produtos processados de valor adicionado e um terminal portuário.

O quadro a seguir resume os efeitos dos ajustes do IFRS 3 (R) sobre o acervo líquido da empresa adquirida versus o preço de compra resultando no ganho na combinação de negócios:
 
  R$ MIL
Patrimônio Líquido sem ajustes de combinação de negócio  636.720
Ajustes de combinação de negócios  
(-) Acerto de valorização de estoque  (18.476)
(+) Mais valia do ativo imobilizado  772.759
(+) Valor atribuído à marca SEARA  592.650
(-) Passivo Contingente  (40.601)
   1.346.933
Taxa de imposto de renda 34%
Imposto diferido  (457.957)
Patrimônio líquido ajustado por combinação de negócio  1.485.095
   
Valor de compra  1.291.481
(=) Ganho na combinação de negócio  (193.614)


O ajuste reduzindo estoques no valor líquido de R$ 18.476 foi decorrente de complemento de provisão para realização no valor de R$ 25.193 menos o efeito de mais valia por valor justo de R$ 6.717.

A mais valia do ativo imobilizado no valor de R$ 772.759 foi apurada por especialistas contratados pela Companhia na data da aquisição. A mais valia foi apurada com base no método de custo de reposição versus o preço de mercados de bens em mesmas condições. De forma sumária, os métodos de valorização consideraram os preços comparativos de mercado de bens usados versus valor de reposição. A principal razão do grande valor de mais valia é decorrente do fato de os ativos do Grupo Seara estarem significativamente depreciados na data de avaliação segundo as normas contábeis vigentes à época.

A definição de valor da marca SEARA no montante de R$ 592.650 também foi apurada com base no relief-from-royalty method, que é uma derivação do income approach. Esta metodologia é amplamente utilizada por especialistas na valorização de marcas, patentes, licenças e outros intangíveis, e considera que o intangível seria de propriedade de outra entidade, a qual cobraria um royalty pela utilização pelo privilégio de uso do mesmo. A principal razão para a valorização da marca SEARA é decorrente da grande penetração da mesma no mercado brasileiro.

Foi identificado um passivo contingente no valor de R$ 40.601 conforme a definição do IAS 37 (Provisão e Passivo e Ativos Contingentes) em conformidade com a exceção permitida pelo IFRS 3 (R) para inclusão no balanço de aquisição determinadas provisões contingentes que não seriam provisionadas conforme os requerimentos do IAS 37. Tal passivo contingente foi avaliado no período subsequente à combinação de negócios conforme requer o IFRS 3 (R) entre o maior montante entre o valor original do passivo originalmente constituído e o valor que seria apurado conforme o IAS 37. Tal passivo, conforme o IFRS 3 (R), será baixado somente quando houver a extinção do respectivo fato gerador.

O imposto de renda diferido, calculado com base na alíquota vigente no país onde a empresa opera, está sendo apurado sobre as diferenças temporárias geradas na combinação de negócios.

11.3.3. AQUISIÇÃO DA GIDENY S.A. (GRUPO ZENDA) EM 20 DE JANEIRO DE 2010:

A Companhia adquiriu em 20 de janeiro de 2010, 51% da Gideny S.A. (Grupo Zenda) e suas afiliadas na América Latina, África do Sul, Estados Unidos e Europa. Não existe contraprestação contingente no acordo de compra e venda do Grupo Zenda.

O Grupo Zenda é localizado no Uruguai e tem como principal atividade a industrialização e comercialização de couros acabados e cortados.

O quadro a seguir resume os efeitos dos ajustes do IFRS 3 (R) sobre o acervo líquido da empresa adquirida versus o preço de compra resultando no ganho na combinação de negócios:
 
  R$ MIL
 Patrimônio Líquido sem ajustes de combinação de negócio  62.561
 Ajustes combinação de negócios  
 (+) Ajuste dos estoques a fair value  7.891
 (+) Mais valia do ativo imobilizado  27.002
 (+) Outros
 25.167
 
 60.061
 Taxa fiscal média 29%
 Imposto diferido
 (16.724)
 Patrimônio líquido ajustado por combinação de negócio
 105.897
   
 Valor de compra  68.049
 Ajuste de preço de compra
 (17.399)
 Valor de compra ajustado
 50.650


O valor do intangível representado pela lista de clientes de R$ 25.167 foi feita com base metodologia de cálculo que considerou o relief-from-royalty method, que é uma derivação do income approach.

O ajuste de estoque foi decorrente da apuração do seu valor justo na data de aquisição considerando preços de mercado.

A mais valia do imobilizado foi apurada por especialistas contratados pela Companhia considerando preço de reposição versus preços de mercado de bens usados.

O imposto de renda diferido, calculado com base na alíquota vigente no país onde a empresa opera, está sendo apurado sobre as diferenças temporárias geradas na combinação de negócios.


11.3.4. AQUISI ÇÃO DA O'KANE POULTY EM 3 DE AGOSTO DE 2010

A Companhia por meio da Moy Park adquiriu em 3 de agosto de 2010 100% da O'Kane Poultry pelo montante de R$ 73.509 (equivalente a $ 26.200 libras esterlinas), sendo 50% do preço pago na data da aquisição e o restante a ser pago em junho de 2011. O valor pago aproximou-se dos ativos líquidos adquiridos, sendo os efeitos de ajustes de valor justo considerados imateriais. A Companhia apurou um ganho na combinação de negócios no valor de R$ 6.474.

A O'Kane Poultry Ltd. é uma empresa verticalmente integrada em carne de aves e perus traz à Moy Park diversificação em produtos que incluem perus e frangos.

11.3.5. AQUISIÇÃO DA KEYSTONE FOODS EM 1o DE OUTUBRO DE 2010

A Companhia adquiriu em 1o de outubro de 2010 100% da Keystone Foods e suas afiliadas na Europa e na Ásia. Não existe contraprestação contingente no acordo de compra e venda da Keystone Foods International.

A Keystone Foods é uma empresa com atuação global na área de desenvolvimento, produção, comercialização e distribuição de alimentos à base de carnes de aves, peixes, suínas e bovinas, especializada no canal food service, com operações nos Estados Unidos, Europa e Ásia.

O quadro a seguir resume os efeitos dos ajustes do IFRS 3 (R) sobre o acervo líquido da empresa adquirida versus o preço de compra resultando no ganho na combinação de negócios:
 
  R$ MIL
Patrimônio Líquido sem ajustes de combinação de negócio  103.609
Ajustes combinação de negócios  
 (-) Contratos onerosos  (19.541)
 (+) Mais valia ativo imobilizado  185.662
 (+) Valor atribuído a marca Keystone  394.410
 (+) Outros
 657.013
   1.321.153
Imposto diferido  (184.512)
Patrimônio líquido ajustado por combinação de negócio  1.136.641
   
Valor de compra
 1.525.204
(=) Goodwill da combinação de negócio
 388.563


A mais valia do ativo imobilizado no valor de R$ 185.675 foi apurada por especialistas contratados pela Companhia com base nos ativos na data da aquisição. A mais valia foi apurada com base na combinação de dois métodos de cálculo, o custo de reposição e o valor justo do bem apurado em condições normais de negócio.

A determinação do valor da marca Keystone Foods e lista de clientes no montante de R$ 1.051.422 (R$ 394.409 de marca e R$ 657.013 de lista de clientes) também foram apuradas com base no relief-from-royalty method, que é uma derivação do income approach. Esta metodologia é amplamente utilizada por especialistas na valorização de marcas, patentes, licenças e outros intangíveis, e considera que o intangível seria de propriedade de outra entidade, a qual cobraria um pela utilização pelo privilégio de uso do mesmo. A principal razão para a valorização da lista de clientes deve-se ao principal cliente da entidade.

O ajuste de provisão de contratos onerosos no valor de R$ 19.541 foi feita com base na revisão de determinados contratos para os quais foram estimadas perdas na realização dos mesmos. O valor da provisão foi apurado pelo seu valor presente.

O imposto de renda diferido, calculado com base na alíquota vigente nos países onde a empresa opera, está sendo apurado sobre as diferenças temporárias geradas na combinação de negócios.

Tais investimentos foram devidamente atualizados por equivalência patrimonial, uma vez que se trata de companhias controladas. As demonstrações contábeis de tais empresas, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2010 e 31 de dezembro de 2009, foram elaboradas em conformidade com a legislação vigente em cada país onde estão localizadas e foram revisadas por auditores independentes, tendo sido convertidas às práticas contábeis emanadas do International Financial Reporting Standards – IFRS e elaboradas em dólares norte-americanos (US$) e, posteriormente, convertidas às normas contábeis aplicáveis no Brasil, na moeda local.
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