RELATÓRIO ANUAL 2010
Demonstrações Financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS
(CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
(Valores expressos em milhares de reais)


24. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES


A política de compensação visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as definições da remuneração dos administradores do Grupo Marfrig, seja a de curto prazo como a de longo prazo (Bônus e Stock Option).

A mesma visa impulsionar o executivo do GRUPO MARFRIG a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de Incentivo (Curto Prazo e Longo Prazo).

O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração é o colegiado responsável pela avaliação/análise da remuneração dos administradores. O comitê é formado pelos seguintes cargos: Membro do Conselho de Administração (coordenador), Presidente e Diretor Corporativo de RH. As reuniões têm periodicidade mensal, com foco nas questões estratégicas de Recursos Humanos.

Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados nas práticas de mercado.

24.1. CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO


A remuneração do Conselho de Administração é composta de uma parte fixa e variável.

Remuneração Fixa – É fixado um valor anual para cada um dos membros, que é pago de forma mensal.

Remuneração variável – Remuneração baseada em Stock Option. É fixado um valor anual para cada um dos membros converterem em ações – Stock Option – somente longo prazo. O preço da ação é baseado na média dos últimos 20 pregões anteriores a 3 de março de cada ano. Não há subsídio por parte da empresa.

O exercício da opção é feito em 4 anos (25% ao ano), tal qual a tabela abaixo dos diretores estatutários.

A composição da remuneração dos conselheiros é feita através de pesquisa de mercado com as principais empresas do segmento, para assim ser definida uma base de remuneração a ser validada pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração da Marfrig.

24.2. DIRETORES ESTATUTÁRIOS


Remuneração Fixa – É fixado um valor anual para cada um dos membros, que é pago de forma mensal.

Remuneração Variável – É composta de remuneração de Curto Prazo (Bônus) e Longo Prazo (Stock Options) – As metas estabelecidas pela empresa para avaliação dos administradores, em geral, são compostas de objetivos econômicos (EBITDA da divisão e Lucro Líquido do Grupo Marfrig) e metas individuais.

O ganho no Plano de Opções de Ações está vinculado à valorização do preço da ação de mercado, ou seja, o que sua atuação individual e da Administração como um todo agregarem de valor à Companhia refletirá no seu ganho nesta modalidade de remuneração, mantendo ao mesmo tempo seu interesse alinhado com o da Companhia no longo prazo.

A remuneração por ações tem como o Preço de Exercício a base dos últimos 20 pregões anteriores ao dia 03 de março de cada ano e preço de outorga com desconto de 50% a partir das concessões de 2010.

O exercício de cada concessão anual (Vesting) obedece aos seguintes critérios:
  • 25% após 12 meses da concessão;
  • 25% após 24 meses da concessão;
  • 25% após 36 meses da concessão;
  • 25% após 48 meses da concessão.

A composição da remuneração dos diretores é feita através de pesquisa de mercado com as principais empresas do segmento onde são estabelecidos critérios de medição de acordo com a representatividade do cargo na organização. As macropolíticas são aprovadas pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração.

24.3. CONSELHO FISCAL


O Conselho Fiscal iniciou suas atividades em 30 de abril de 2010, após aprovação na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, realizada nesta data. Remuneração Fixa – É fixado um valor anual fixo, pago de forma mensal e não há remuneração variável.

A remuneração dos administradores compreende os rendimentos de 4 membros do Conselho de Administração (os outros 4 membros optaram por não receber as remunerações como Conselheiros), 3 membros do Conselho Fiscal (os outros 3 membros são suplentes) e da Diretoria Estatutária.

O valor agregado das remunerações recebidas pelos administradores da Companhia Controladora é definido por meio de práticas de mercado, com a participação do Comitê de Governança Corporativa e Remuneração, formado por um Membro do Conselho de Administração (coordenador), pelo Presidente e pelo Diretor Corporativo de Recursos Humanos.
 
  EM REAIS
  REMUNERAÇÃO TOTAL
DEPARTAMENTO FIXA VARIÁVEL TOTAL
Conselho 2.194 - 2.194
Administradores 4.393 2.233 6.626
Conselho fiscal
321
-
321
 
6.908
2.233
9.141


24.4 PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES – STOCK OPTION PLAN


A Companhia mantém um programa de remuneração variável de longo prazo em opções de ações restritas para seus executivos e para seus conselheiros, cuja descrição encontra-se no Formulário de Referência, disponibilizado pela empresa no sistema IPE da CVM/BM&FBOVESPA e em seu website de Relações com Investidores.

Em 31 de dezembro de 2010 havia 147 participantes no programa de opções da Companhia.

Em 2010 foram transferidas 173.608 ações aos administradores da Companhia dentro dos planos de opção de ações, com um efeito negativo no resultado acumulado no ano no montante de R$ 3.013.

Não é prevista diluição da participação dos atuais acionistas quando do exercício das opções de ações na data de performance (vesting) até o limite das ações mantidas em tesouraria para esse fim.

O total de opções não exercidas em 31 de dezembro de 2010 era de 899.722 opções.

O valor justo das opções foi calculado pelo método Black-Scholes com base na taxa de retorno de longo prazo (TJLP) de 6,0% a.a. e com uma volatilidade implícita (Beta ajustado calculado no exercício de 01 de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2010) de 82,5%. O valor das ações em 31.12.2010 nos diferentes programas e vencimentos situou-se entre o máximo de R$ 10,8415 e o mínimo de R$ 1,9120 por ação para os conselheiros e entre o máximo de R$ 14,9087 e o mínimo de R$ 4,9294 por ação para a diretoria.

Segue os quadros com as movimentações ocorridas nos planos de opções em 2010:

Data de Fechamento: 31.12.2010
Cotação: 15,50

 
  BENEFICIÁRIOS ÚNICOS PLANO DE
OPÇÕES
DATA DE CONCESSÃO PERÍODO DE PERFORMANCE NÚMERO DE OPÇÕES CONCEDIDAS NÚMERO DE OPÇÕES VESTIDAS
Opções em aberto em 31.12.2009  80        878.330  144.000
Conselho de administração  3  MASTER 07-08 03.03.08 04.03.09  13.800  13.800
 3  MASTER 07-08 03.03.08 04.03.10  13.800  13.800
 3  MASTER 07-08 03.03.08 04.03.11  13.800  -
 3  MASTER 07-08 03.03.08 04.03.12  13.800  -
             
Conselho de administração  3  MASTER 08-09 28.07.09 04.03.10  27.675  27.650
 3  MASTER 08-09 28.07.09 04.03.11  27.675  -
 3  MASTER 08-09 28.07.09 04.03.12  27.675  -
 3  MASTER 08-09 28.07.09 04.03.13  27.675  -
             
Executivos  15  ESP II CP 08-09 28.07.09 28.07.09  80.200  80.200
 20  ESP I LP 07-08 28.07.09 28.07.09  50.000  50.000
 20  ESP I LP 07-08 28.07.09 04.03.10  50.000  50.000
 20  ESP I LP 07-08 28.07.09 04.03.11  50.000  -
 20  ESP I LP 07-08 28.07.09 04.03.12  50.000  -
 72  ESP III LP 08-09 28.07.09 04.03.10  108.208  108.083
 72  ESP III LP 08-09 28.07.09 04.03.11  108.208  -
 72  ESP III LP 08-09 28.07.09 04.03.12  108.208  -
 72  ESP III LP 08-09 28.07.09 04.03.13  108.208  -
 124  ESP IV LP 09-10 01.07.10 03.03.11  80.000  -
 124  ESP IV LP 09-10 01.07.10 03.03.12  80.000  -
 124  ESP IV LP 09-10 01.07.10 03.03.13  80.000  -
 124
 ESP IV LP 09-10 01.07.10 03.03.14
 80.000
 -
           
             
Opções em aberto em 31.12.2010
 147
     
 1.198.330
 343.533

 
  NÚMERO DE OPÇÕES EXERCIDAS NO PERÍODO NÚMERO DE OPÇÕES EXERCIDAS OU CANCELADAS EM PERÍODOS ANTERIORES NÚMERO DE AÇÕES IMPLÍCITAS
-OPÇÕES EM ABERTO
PREÇO DE EXERCÍCIO DA OPÇÃO DATA DE EXPIRAÇÃO DA OPÇÃO
Opções em aberto em 31.12.2009  125.700  -  752.630    
Conselho de administração  13.800  -  -  13,588 03.03.10
 -  -  13.800  13,588 03.03.11
 -  -  13.800  13,588 03.03.12
 -  -  13.800  13,588 03.03.13
           
Conselho de administração  -  -  27.650  6,77830 03.03.11
 -  -  27.650  6,77830 03.03.12
 -  -  27.650  6,77830 03.03.13
 -  -  27.650  6,77830 03.03.14
           
Executivos  -  80.200  -  1,03823 30.11.09
 5.200  44.800  -  0,75485 02.09.09
 50.000  -  -  0,75485 02.09.10
 -  -  50.000  0,75485 02.09.11
 -  -  50.000  0,75485 02.09.12
 104.608  -  3.475  0,67783 02.09.10
 -  -  108.083  0,67783 02.09.11
 -  -  108.082  0,67783 02.09.12
 -  -  108.082  0,67783 02.09.13
- -  80.000  11,020605 02.09.11
- -  80.000  11,020605 02.09.12
- -  80.000  11,020605 02.09.13
-
-
 80.000
 11,020605 02.09.14
         
  173.608 125.000 899.722    

 
  VALOR DA OPÇÃO EM 31.DEZ.2010 (BLACK SCHOLES) EM R$ VALOR DE MERCADO – OPÇÕES NÃO VESTIDAS EM 31.DEZ.2010 (R$ MIL) VALOR DE MERCADO – OPÇÕES VESTIDAS EM ABERTO EM 31.DEZ.2010 (R$ MIL) EFEITOS NO RESULTADO DE 31.DEZ.2010 EM CASO DE CONTABILIZAÇÃO
Opções em aberto em 31.12.2009    11.013  118  (14.095)
Conselho de administração  1,9120  -  -  -
 1,9120  -  26  (70)
 3,1606  44  -  (70)
 6,3960  88  -  (70)
         
Conselho de administração  8,7217  -  241  (328)
 8,7998  243  -  (328)
 9,8706  273  -  (328)
 10,8415  300  -  (328)
         
Executivos  -  -  -  -
 14,7452  -  -  -
 14,7452  -  52  -
 14,7529  738  -  (894)
 14,7967  740  -  (894)
 14,8222  -  -  (62)
 14,8292  1.603  -  (1.941)
 14,8684  1.607  -  (1.941)
 14,9087  1.611  -  (1.941)
 4,9294  394    (609)
 7,4815  599  -  (609)
 9,0293  722  -  (609)
 10,1534
 812
 -
 (609)
       
   
 9.774
 319
 (11.633)
         
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