RELATÓRIO ANUAL 2010
Demonstrações Financeiras

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS
(CONTROLADORA) E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2010 E 2009
(Valores expressos em milhares de reais)


34. EVENTOS SUBSEQUENTES


  • Em 03 de janeiro de 2011, a Companhia enviou Comunicado ao Mercado anunciando que no dia 28.12.2010, o fundo Templeton Asset Management atingiu participação acionária de 5,02% do capital social da Marfrig Alimentos S.A. A aquisição da referida participação não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura de capital da Marfrig Alimentos S.A.
  • Em 07 de janeiro de 2011, a Companhia anunciou ao mercado que fundos administrados pela GWI Asset Management, juntamente com o Sr. Mu Hak You, Diretor-Presidente dos referidos fundos, atingiram conjuntamente participação acionária de 5,22% do capital social da Marfrig Alimentos S.A. A Companhia foi ainda informada de que a aquisição da aludida participação tem propósito estritamente de investimento passivo, não objetivando alterar a composição do controle ou a estrutura de capital da Companhia.
  • Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia enviou Fato Relevante ao mercado, informando que na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 14 de janeiro de 2011, este órgão deliberou pela realização da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em até duas séries, de emissão da Companhia, no montante total de até R$ 600.000, para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

A Oferta Restrita foi destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4º da Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrução CVM 476.

Em 04 de março foi informado ao mercado o encerramento da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em até duas séries onde foram captados R$ 610 milhões onde os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro de longo prazo da Companhia e pagamento de dívida de curto prazo.

  • Em 07 de fevereiro de 2011, a Companhia informou, através de Fato Relevante, que seu Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada na mesma data, Plano de Recompra de Ações. O Plano prevê a utilização de até R$ 100.000 para a aquisição de até 5.800 ações ordinárias de emissão da Companhia, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 10/80. O objetivo do Plano é o de maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital.

As ações adquiridas no âmbito do Plano de Recompra de Ações serão mantidas em tesouraria para a utilização no atendimento ao exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou posterior cancelamento ou alienação. O prazo máximo para a aquisição de ações da Companhia no âmbito do Plano de Recompra, cabendo à Diretoria definir as datas em que a recompra será efetivamente executada, será dia 07 de fevereiro de 2012 (365 dias).

  • Em 18 de fevereiro de 2011, a Companhia informou, através de Comunicado ao Mercado, que foi concluído o processo de transferência integral da produção de alimentos industrializados da unidade industrial de São José do Rio Preto para a planta de Jaguariúna, como parte do processo de reorganização e modernização da cadeia produtiva da Divisão Seara. A migração trará melhorias na produtividade da Divisão Seara, além de redução nos custos de manutenção, e importantes benefícios na logística.
  • Foi aprovada e concluída em 01 de março de 2011, na Assembleia Geral Extraordinária realizada nesta data, a incorporação, pela Marfrig Alimentos S.A., de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação ora disponibilizado no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.marfrig.com.br/ri). Como resultado da Incorporação, a Companhia substituirá os investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma, sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido da Companhia e, consequentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações.

Ainda na mesma Assembleia Geral, foi ratificada a nomeação e contratação da sociedade especializada BDO Auditores Independentes para proceder à avaliação do acervo líquido da Keystone Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia. Também foi aprovado o laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes.

Por fim, foi aprovada a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo.
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